สำนักงาน ก.ล.ต. ชี้แจงข้อกฎหมายการยกเว้นทำ Tender Offer กรณีการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วน พร้อมตอบข้อสงสัยกรณีบริษัท FSX และเผยความร่วมมือกับหน่วยงานรัฐเพื่อป้องกันทุนเทาแทรกแซงบริษัทจดทะเบียน
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก. ล. ต.
ได้ออกมาชี้แจงรายละเอียดสำคัญเกี่ยวกับกฎเกณฑ์การยกเว้นหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือที่เรียกกันว่า Tender Offer ในกรณีที่มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วน หรือ Right Offering ซึ่งเป็นประเด็นที่ได้รับความสนใจจากการอภิปรายในที่ประชุมสภาผู้แทนราษฎร โดยเฉพาะกรณีของบริษัท ฟินันเซีย เอกซ์ จำกัด (มหาชน) หรือ FSX ซึ่งมีการเพิ่มทุนโดยไม่มีการทำ Tender Offer ทำให้เกิดข้อสงสัยในวงกว้าง ทาง ก.
ล. ต.
จึงได้ให้ข้อมูลว่า ตามหลักการพื้นฐานของการกำกับดูแลตลาดทุน เมื่อผู้ถือหุ้นมีการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ โดยถึงหรือข้ามทุกร้อยละ 5 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด ไม่ว่าจะเป็นการเพิ่มขึ้นหรือลดลง ผู้ถือหุ้นรายนั้นมีหน้าที่ต้องรายงานให้ผู้ลงทุนทั่วไปทราบ และหากการถือครองหุ้นนั้นไปถึงหรือข้ามจุดที่เรียกว่า trigger point ซึ่งกำหนดไว้ที่ร้อยละ 25 ร้อยละ 50 หรือร้อยละ 75 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด ผู้ถือหุ้นรายดังกล่าวจะต้องดำเนินการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป หรือ Tender Offer เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นมีโอกาสขายหุ้นออกไปในราคาที่เหมาะสม อย่างไรก็ตาม กฎหมายได้มีการกำหนดข้อยกเว้นหน้าที่การรายงานและการทำ Tender Offer ไว้ในหลายกรณี เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารจัดการหุ้นและไม่เป็นการสร้างภาระที่เกินความจำเป็น ซึ่งหนึ่งในข้อยกเว้นที่สำคัญคือการได้หุ้นมาตามสิทธิที่มีอยู่เดิม เช่น การรับมรดก การใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วน หรือ Right Offering (RO) การได้รับหุ้นปันผล หรือการใช้สิทธิแปลงสภาพจากหลักทรัพย์ที่ได้มาจากคำเสนอซื้อ ซึ่งเกณฑ์การยกเว้นกรณี RO นี้มีผลบังคับใช้มาตั้งแต่ปี 2538 และต่อมาในปี 2562 ได้มีการปรับปรุงกฎเกณฑ์ให้มีความเข้มงวดมากยิ่งขึ้น โดยกำหนดให้ยกเว้นเฉพาะกรณีที่มีการใช้สิทธิ RO ตามสัดส่วนที่ตนเองมีอยู่เท่านั้น และหากมีการได้หุ้นเพิ่มขึ้นจนถึงหรือข้ามจุด trigger point ข้อยกเว้นนี้จะสิ้นสุดลงทันทีเมื่อมีการได้หุ้นเพิ่มขึ้นอีกแม้เพียง 1 หุ้น ซึ่งเป็นไปตามหลักการ one share rule เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นใช้ช่องว่างทางกฎหมายในการเข้าครอบงำกิจการโดยไม่ต้องทำ Tender Offer สำหรับกรณีของบริษัท FSX ในปี 2568 นั้น ทาง ก.
ล. ต.
ยืนยันว่าการที่ผู้ถือหุ้นบางรายมีสัดส่วนหุ้นเพิ่มขึ้นจนข้ามจุด trigger point เกิดจากการใช้สิทธิ RO ตามสัดส่วนเดิมที่มีอยู่ ซึ่งไม่เกินสิทธิที่ผู้ถือหุ้นเดิมได้รับ จึงถือว่าได้รับการยกเว้นหน้าที่ในการทำ Tender Offer และไม่ต้องรายงานตามมาตรา 246 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนี้ การเสนอขายหุ้น RO ตามสัดส่วนดังกล่าวยังได้รับยกเว้นการขออนุญาตเสนอขายจาก ก.
ล. ต. ตามมาตรา 33(3) อีกด้วย ในส่วนของประเด็นที่มีการตั้งข้อสังเกตเกี่ยวกับกรณีที่สำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน หรือ ปปง.
ได้ดำเนินการยึดและอายัดทรัพย์สินของบุคคลบางกลุ่ม ซึ่งนำไปสู่คำถามว่าบุคคลเหล่านั้นถือเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกันตามกฎหมายหลักทรัพย์ที่ต้องทำ Tender Offer หรือไม่นั้น ทาง ก. ล. ต.
ได้ชี้แจงว่า เกณฑ์การพิจารณาความเป็นบุคคลในกลุ่มเดียวกันตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มีรายละเอียดและข้อพิจารณาที่แตกต่างจากการพิจารณายึดอายัดทรัพย์สินของ ปปง. หรือหน่วยงานอื่น โดยที่ผ่านมา ก. ล. ต.
ได้ดำเนินการตามอำนาจหน้าที่อย่างเต็มที่ในการรวบรวมพยานหลักฐานและตรวจสอบข้อสงสัยต่างๆ นอกจากนี้ ในเรื่องของการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทจดทะเบียนเพื่อสร้างกลไกป้องกัน ทุนเทา หรือการนำเงินจากแหล่งที่ไม่โปร่งใสเข้ามาลงทุนในบริษัทจดทะเบียน ก. ล. ต.
ระบุว่าการแก้ไขข้อบังคับและการออกเสียงของผู้ถือหุ้นต้องเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ซึ่งอยู่นอกเหนือขอบเขตของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ อย่างไรก็ตาม ก. ล. ต.
ไม่ได้นิ่งนอนใจและได้ประสานงานส่งเรื่องให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องพิจารณาการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นบางกลุ่มอย่างใกล้ชิด เพื่อเป็นการยกระดับธรรมาภิบาลในตลาดทุนไทย ก. ล. ต.
ได้ผลักดันให้ผู้ลงทุนสถาบันและสมาคมต่างๆ เข้ามามีบทบาทสำคัญในการตรวจสอบและคัดกรองคุณสมบัติของกรรมการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งเห็นได้จากการที่สมาคมบริษัทจัดการลงทุนร่วมได้แสดงจุดยืนเชิงรุกในการขับเคลื่อนมาตรฐานด้านธรรมาภิบาล เพื่อให้มั่นใจว่าผู้บริหารและกรรมการของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์มีคุณสมบัติที่เหมาะสมและโปร่งใส การดำเนินการทั้งหมดนี้เป็นการทำงานเชิงบูรณาการร่วมกับหน่วยงานภาครัฐหลายแห่ง ไม่ว่าจะเป็นกระทรวงการคลัง กองบังคับการปราบปรามการกระทำความผิดเกี่ยวกับอาชญากรรมทางเศรษฐกิจ หรือ บก.
ปอศ. กรมสอบสวนคดีพิเศษ หรือ DSI สำนักงาน ปปง. และกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เพื่อร่วมกันสร้างระบบนิเวศของตลาดทุนไทยให้มีความปลอดภัย ปราศจากทุนเทา และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนทั้งในและต่างประเทศในระยะยา
ก.ล.ต. Tender Offer Right Offering ทุนเทา ธรรมาภิบาล
United States Latest News, United States Headlines
Similar News:You can also read news stories similar to this one that we have collected from other news sources.
ก.ล.ต. แจงปม FSX เพิ่มทุนไม่ต้องทำ Tender Offer ชี้เป็นไปตามเกณฑ์ ROติดตามข่าวเศรษฐกิจ หุ้น การเงิน และประเด็นน่าสนใจรอบโลกที่นี่
Read more »
ก.ล.ต. เคลียร์ปม FSX เพิ่มทุน RO ไม่ต้องทำ Tender Offer ยันเข้มทุนเทาก.ล.ต. ระบุ FSX เพิ่มทุน RO เข้าข่ายยกเว้นทำ Tender Offer ชี้การนิยามกลุ่มบุคคลต่างจาก ปปง. ยันพร้อมร่วมมือทุกหน่วยงานตรวจสอบเข้ม หากพบผิดจริงพร้อมดำเนินการตามกฎหมายเพื่อความเชื่อมั่น
Read more »